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重组乱象急刹车 多公司调整方案
中国海洋大学管理学院发表于2016-06-30 15:55点击：
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证监会6月17日发布号称史上最严《重组管理办法》征求意见稿，几乎一夜之间，上市公司后院“起火”，十余家公司或调整重组方案；或重新回炉，延迟上报重组材料；甚至出现多家公司知难而退，直接叫停了公司重组计划。曾经纷繁复杂的上市公司重组乱象明显得到遏制。 □新规 多管齐下规范并购重组 为了将两市忽悠式重组彻底铲除，近期，证监会多管齐下，不仅从制度上下手，于6月17日发布史上最严重组新政《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，同时，证监会发审委对上市公司并购重组的审核也日渐趋严。仅6月以来，就相继出现了深圳九有股份有限公司、北京暴风科技股份有限公司、常州天晟新材料股份有限公司等3家上市公司并购重组被发审委挡在门外，3家公司的发行股份购买资产计划均未获发审委审核通过。 多数市场分析认为，无论是史上最严重组新政，还是发审委审核上的严格把关，均有利于股市中“僵尸企业”的清理，促进上市公司“优胜劣汰”，同时也是严厉打击并购重组期间滋生的市场操纵等行为的有效手段。 而记者注意到，在证监会多管齐下的监管利剑之下，效果也是十分显著，上市公司的重组乱象已明显得到遏制。距离并购重组新政公布刚过一周，并购重组市场发生了不小的变化，上市公司各自出招来应对监管新政，调整方案、延迟上报重组材料的公司不在少数，部分上市公司并购重组计划则不得不紧急叫停。 □效果 重组“刹车” 与其被证监会发审委挡在并购重组门外，还不如自己主动叫停。记者注意到，在证监会的新政威力之下，终止重组的公司上周起扎堆出现。记者初步统计，截至目前，近一周以来重组计划急刹车的公司已经达到10家左右。 在此次重组急刹车的案例当中，最受市场关注的就是唐德影视终止重组范冰冰旗下爱美神股权事件。本以为板上钉钉，却临时生变。就在6月24日晚间，唐德影视发布公告，称公司经慎重考虑，决定终止筹划此次重大资产重组事项，并拟以共同出资设立公司的方式与无锡爱美神影视文化有限公司(爱美神)继续开展战略合作。 此外，停牌近7个月的西藏旅游并购重组计划也胎死腹中。公司于6月23日公告称，公司于6月23日召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。至此，原本打算出110亿元巨资收购拉卡拉的计划也宣告停止。 除了唐德影视、西藏旅游之外，还包括松发股份、恒天海龙、深大通、广博股份、青海春天和光正集团均发布了终止重组的相关公告。而这些终止重组的公司也对终止决定给出了合理的解释。 以松发股份为例，公司表示，自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组事项并进行了多次的沟通和磋商，组织各中介机构进行了较细致的尽职调查等相关工作。但经过多轮协商，交易双方未能就交易的最终价格及支付方式等交易条款达成一致意见。因此，并购重组计划终止。 忙打“补丁” 面对扎堆叫停的上市公司并购重组，有网友吐槽：“点灯熬油地忙活了几个月，最终却落得个竹篮打水一场空，求这些公司高管的心理阴影面积。” 而事实上，在重大资产重组新政监管之下，相比部分公司放弃重大资产重组计划的无奈之举，也有公司忙打补丁，调整方案。 宁波热电6月20日公告称，鉴于监管层对重组募集配套资金的新要求，拟取消公司重组方案中募集配套资金用于补充标的公司流动资产的部分，将募集配套资金金额调整至不超7.73亿元，募集配套资金非公开发行股份数量不超1.34亿股。 新政后调整重组方案的还有深大通和仟源医药，两家公司同时于6月21日发布方案调整公告。深大通表示，将对并购或合作的方式进行变通处理，分别拟采用直接以现金分次收购、设立产业基金等不同方式进行。 仟源医药也决定将重大资产重组调整为实施非公开发行股票，募集资金全部用于收购普德药业100%股权。公司还特别强调，此次收购普德药业虽构成重大资产重组，但不再属于“发行股份购买资产”的范畴。 重新“回炉” 除了将方案改头换面来应对重组新政，还有部分公司表示，正在密切关注新政策对公司重大资产重组项目的影响，并且延迟公布重组材料。 例如，华联矿业20日午间紧急公告，因监管政策调整，决定取消原定于6月22日召开的临时股东大会。公司股票当日跌停。根据重组预案，公司此次重组完成后将实现主业变化，这触发了新的重组办法认定借壳的条款。根据最新公告，华联矿业临时股东大会召开日期已经推迟到2016年7月11日。 *ST宇顺也宣布取消拟定于2016年6月22日下午召开的临时股东大会，还发布了筹划资产重组事项进展暨延期复牌的公告。 重新回炉的案例还包括信雅达，公司6月21日发布公告，公司决定延迟向证监会报送重大资产重组申请材料。公告强调，公司董事会正认真学习相关监管精神，目前正依据监管精神对照公司本次重大资产重组的申请材料进行核查。 三毛派神公告也表示，公司6月15日召开第一次临时股东大会，审议通过了购买资产和募集配套资金相关议案，并于6月20日向证监会相关部门报送了申请文件。公司表示，因部分材料需进一步补充，致使无法在规定期限内报送申请文件，因此申请延期，待补充材料齐备后及时向证监会报送。 □市场 壳资源概念股股价连遭重挫 就在相关上市公司如坐针毡、连夜修改重组计划的关口，一些壳资源概念股和重组计划终止公司则成了市场上两大领跌阵营，上周起股价连遭重挫，走势一路崎岖。 公开信息显示，除了上周一以ST领衔的20余只壳资源概念股悉数跌停之外，上周余下几个交易日，壳资源概念股继续上演批量跌停的一幕。 以6月21日为例，*ST山水、*ST亚星、ST亚太、*ST蒙发再度跌停，华联矿业跌幅也接近5%。6月22日，ST亚太等继续跌停走势。 与此同时，重组计划叫停的公司在二级市场也遭遇大跌。以恒天海龙为例，公司6月21日晚间公告终止重大资产重组事项，宣告“跨界”转型游戏行业的尝试失败，6月23日复牌股价便大跌5.61%，6月24日再度大跌4.41%。 从本周以来壳资源概念股的表现来看，多只ST概念股继续上演连续逆势下跌。 □分析 优质壳资源更加稀缺 “冰冻三尺，非一日之寒”。多数市场分析认为，短短一周的时间，上市公司并购重组市场暴露出的问题也反映了目前并购重组的诸多乱象，在巨大的利益驱使之下，其中不乏一些借并购重组之名，行内幕交易之实的案例。 对此，万家基金投资研究部总监莫海波表示，证监会重组新政明显不鼓励跟风并购，鼓励公司发展主业。在这种局面下，多数并购重组都会遭遇紧急刹车的命运。 与此同时，管理层还强化重组上市标准，强化会计师监管。新办法也完善了资产规模判断标准，完善配套措施，提高重组资金要求，对过去存在违规公司加强约束，对中介机构的责任加强监管。 新办法鼓励市场以做强主业为目标的资本运作，加强借壳企业的条件，没有问题的公司被借壳概率高，优质壳资源更加稀缺。同时新办法对重大重组的认定标准更加严格。 莫海波强调，新办法对二级市场的影响可控，长期来看国内股市壳资源还是非常稀缺，未来优质壳资源的价值将会进一步体现。 眼下不宜追高题材股 摩根士丹利华鑫基金数量化投资部王联欣表示，监管层此次对“重组上市”相关规定进行修改，总体思路是加强监管。可能会影响市场做多情绪，眼下不宜追高题材类股票。 九泰基金认为，监管层出台“重组上市”征求意见稿，以遏制资本运作过程中的不规范行为及二级市场上的炒作行为，预计炒壳后期还将进一步降温。 京华时报记者敖晓波京华时报漫画谢瑶
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