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江苏信托混搭借壳*ST舜船 监管忧风险王树华谋破冰
中国海洋大学管理学院发表于2016-06-07 11:00点击：
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中国经济网北京6月7日讯(记者臧允浩)日前，*ST舜船发布重组方案，拟收购间接控股股东江苏国信集团旗下210亿元信托及火力发电资产。此举被认为是*ST舜船的保壳之举，同时也被视为是江苏信托的曲线借壳上市。 不过，这一方案已引起监管层注意。日前，深交所发出问询函，主要聚焦于江苏信托资产评估、盈利预测和未决诉讼等事项。 信托企业上市并不容易。中国经济网记者注意到，一直以来，68家信托公司中，仅陕国投和安信信托在上世纪成为上市公司。换言之，自1994年陕国投和安信信托上市之后的22年里，A股无一家成功上市的信托企业。据悉，证监会对信托公司上市一直讳莫如深。“信托业信息披露不足、风控难而且缺乏核心业务模式、盈利恐不可持续”等，都是证监会曾经给出的拒绝理由。有业内人士指出，江苏国信集团之所以将信托与火电资产混搭注入*ST舜船，肯定也有监管方面的顾虑。 即便过了监管关卡，中小股东能否通过也存在变数。早在2008年，江苏信托欲借壳江苏琼花上市，最终却因江苏琼花中小股东否决预案而告败。除此之外，因为负债累累，*ST舜船的债权人会议和南京中院裁定的结果也会影响到此次方案顺利实施。如若任何一个环节出现变故，不仅江苏信托无法上市，*ST舜船也将面临退市风险。 中国经济网记者注意到，江苏信托现任董事长王树华，2014年8月曾被国信集团下派到深陷危机的*ST舜船担任董事长。在王树华掌舵舜天船舶近一年内，*ST舜船并未能摆脱困境。2015上半年，*ST舜船亏损3.66亿元。如今，王树华二度涉险*ST舜船的保壳大战，其压力不言而喻。 210亿迎娶信托、火电资产保壳 深交所发问询函 4月29日，濒临退市边缘的*ST舜船发布并购资产方案，并购江苏信托81.49%股权及其他电力资产。 中国经济网记者了解到，2015年江苏信托实现营业收入为16.4亿元，行业排名第22；净利润13.4亿元，行业排名第12；人均净利润1763.18万元，行业排名第2，仅次于重庆信托。 另外一个事实是，2015年，江苏信托业务收入与投资收益严重失衡：全年信托收入5.46亿元，投资收益10.96亿元，其中对联营企业和合营企业的投资收益就高达8.32亿元。 并购预案预测，2016年至2018年江苏信托实现扣非后净利润为16.6亿元、17.4亿元和17.5亿元。不过，这些预测净利数据没有包含江苏信托固有业务收益，这与2015年净利数据包含业务项不同。 实际上，江苏信托之所以营收并不占优势，净利润和人均净利润却能名列前茅，得益于其参股的15家金融机构贡献了丰厚利润。据了解，江苏信托参股了包括江苏银行、丹阳保得村镇银行、利安人寿保险等15家银行、创投、担保和保险等金融机构。 这一方案引起监管层注意。日前，深交所发出问询函，主要聚焦于江苏信托资产评估、盈利预测和未决诉讼等事项。 在问询函中，深交所要求，*ST舜船补充披露江苏信托的评估过程和评估结果，补充披露江苏信托业绩承诺中所包含的业务范围，说明交易对方不对江苏信托固有业务进行业绩承诺的原因及合理性。其还要求*ST舜船对江苏信托2015年至2018年剔除及包含固有业务收益后的盈利数据再次进行分别预测。 中国经济网记者注意到，根据*ST舜船的并购预案，江苏信托81.49%股权全部评估值为102.4亿元，包括信托业务14.5亿元和90.6亿元的固有业务以及单独评估的负债2.6亿元。 “江苏信托的固有业务很突出，这也是它营收不占优势，净利和人均净利超高的原因，很多利润是下面参股公司贡献的，”一位信托公司研究部负责人称，“类似于金控平台，评估方面不能单纯用信托公司进行估值，因此也引起交易所关注。” *ST舜船屡次信披违规 2015年，*ST舜船巨亏54.50亿元。今年一季度，*ST舜船继续亏损7682.34万元。除了业绩上的连年亏损外，*ST舜船还一度陷入信披违规的处罚阴影中。 今年4月19日，*ST舜船收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》，称关于舜天船舶涉嫌信息披露违法一案已调查完毕，责令舜天船舶改正，给予警告，并处以60万元罚款；对时任董事长王军民、董秘兼财务总监曹春华以及其他当事人都给予了处罚。 据悉，*ST舜船自2014年8月前董事长王军民离任以后就风波不断。更换会计师事务所后、年报被出具非标意见、披星戴帽、合作方明德重工破产清算、仲裁诉讼、违约分沓而至，最终*ST舜船于2月16日正式进入破产重整程序，目前第一次司法拍卖已经流拍，尚未披露重大资产重组预案。而证监会在告知书中透露，明德重工实际受王军民控制，与*ST舜船构成关联关系。 事实上，根据此前深交所公开谴责的调查结果，*ST舜船还有多笔利息更高的委托贷款并未对投资者披露。 2013年7月5日、7月16日、8月28日，舜船委托公司职员张立新作为名义上的出借人，分别与昌旭初、芜湖首创房地产开发有限公司(以下简称“芜湖首创”)、南京丰安科技有限公司(以下简称“丰安科技”)签订了总计1.22亿元借款合同，并于2013年7月至2014年1月间对外支付了上述借款。根据借款合同约定，借款人按每月2%的利率按季支付利息，借款期限6-12个月不等，这些对外贷款到期后都未按期归还。 而根据告知书，*ST舜船对外提供财务资助的资金并未入账，而且*ST舜船还以票据贴现、加价销售等方式实现利息的回收，导致2013-2014年共计虚增收入10.69亿元，虚增成本9.07亿元，虚增财务费用7918.48万元，虚增利润6211.95万元。 此前江苏证监局也查出，*ST舜船将2013年前已取消采购订单、不符合预付账款性质的长账龄预付进口设备款挂列预付账款，将2013年及以前年度不符合销售确认条件的船舶确认为销售收入，应追溯调减2013年净利润2745.9万元、年初未分配利润6810.63万元、年末净资产9556.53万元。 值得注意的是，在日前深交所对*ST舜船年报的问询函中，也提到“其船舶业务中，上年年末库存量加上本年生产量减去本年销售量的结果与本年末库存量不一致，期末实际库存量低于理论库存数”。*ST舜船则回复称，在年报中填列的 2015 年末船舶库存量统计出现遗漏，并进行了修订。 信托企业上市难？ 江苏信托面临转型挑战 信托企业上市，并不容易。目前A股信托公司只有陕国投A和安信信托，在过去的20多年中，虽然信托公司不断想方设法上市，但除了经纬纺机收购中融信托控股权外，均未果。如2008年，北国投试图与ST玉源重组，最终失败；2011年，*ST四环吸收合并北方信托的重组方案未能获得信托主管部门的完整批复，以失败告终；2012年2月，中海信托出现在IPO预披露名单内，但一年后撤销申请；2012年2月16日，证监会不予核准中信信托借壳安信信托的重组方案。 江苏信托也曾经历过曲折的上市历程。早在2008年，江苏信托欲借壳江苏琼花上市。彼时，江苏银监局对该借壳上市工作进行了初审，后银监会也下发了无异议函。最终却因为江苏琼花中小股东否决预案而告吹。 2013年，江苏信托再次传出欲借壳上市的消息，目标也是省内一家已上市公司，但具体目标公司的名字并未曝光。 其中，正式递交首发(IPO)申请的有中海信托，但最终自己撤回了申请，而中信信托一度寻求借壳安信信托上市，但经历6年的努力之后最终失败。与江苏国际信托当初一样，包括北方信托、北京信托、百瑞信托等多家信托公司也一度正式启动过借壳上市，但最终都以失败告终。 据《华夏时报》报道，在江苏一位上市保荐人看来，信托上市能增强其资本实力，但信托行业普遍被认为信披不充分、缺乏明显的有竞争力业务且盈利模式不清晰，这些问题都给信托公司的上市带来了阻碍。而国信集团选择将江苏信托和火电资产一起注入上市公司的方式，可能也是出于信托资产单独上市障碍较大的考虑。 在2015年报中，江苏信托指出，经济发展进入新常态，下行压力依然存在，实体经济不振，部分行业或领域风险积聚，传统业务资源受到挤压。资产管理市场全面放开，市场竞争日趋激烈，公司经营压力不断增大。行业新商业模式仍在探索之中，公司转型发展面临挑战。 此外，江苏信托此次曲线上市过程中，两宗未决诉讼也成为监管层关注的事项之一。 中国经济网记者注意到，江苏信托两起尚未解决的诉讼，涉及的都是农业银行(601288,股吧)云南分行营业部债券转让合同纠纷案。其中一则合同的信托规模为10亿元。 江苏信托于2015年8月向江苏省高级人民法院提起诉讼。目前，这两宗案件尚未结案。深交所则要求*ST舜船补充披露江苏信托上述诉讼进展情况、江苏信托预计将承担的损失以及预计负债计提情况。 押注江苏信托 王树华二度保壳堪忧 中国经济网记者注意到，江苏信托现任董事长王树华，2014年8月曾被国信集团下派到深陷危机的*ST舜船担任董事长。 然而，没过多久上市公司便宣布了王树华离任的消息。2015年7月24日晚，*ST舜船公告称，公司董事长王树华因个人工作原因提请辞去公司董事长、战略委员会主任委员等职务，辞职后将不再在公司担任任何职务。 在王树华掌管舜天船舶近一年内，*ST舜船并未能摆脱困境。2015年上半年，*ST舜船亏损3.66亿元。 据航运界网2015年10月报道，2014年12月26日，在舜天船舶的申请下，明德重工被南通市通州区法院裁定破产重整。在重整期间，舜天船舶接连曝出银行账户被查封、被申请财产保全等一系列不利事件，明德重工管理人遂将舜天船舶踢出重整程序。明德重工于2015年7月31日宣告破产。《每日经济新闻》报道称，这一事件也使得舜天船舶造成损失约29亿元。 这一次，王树华能否帮助*ST舜船摆脱退市危局呢？ 中国经济网记者注意到，即便监管层勉强审批通过，股东层面的不同意见也可能给江苏信托的上市之路带来变数。 据《经济参考报》报道，一位*ST舜船小股就对该重组方案颇为不满。“上市信托公司不允许存在非金融资产，所以‘借壳’之后，火电必然要被剥离，即舜船要被江苏信托踢出局。整个过程中，除了一点点借壳费，舜船得不到任何好处。而丢掉壳资源的舜船将会被等同于垃圾处理，失去翻盘机会。”他认为，*ST舜船应该主动寻找其他标的。 实际上，江苏信托能否成功突围，债权人会议和南京中院裁定的结果也是一个重要考量因素。 财务数据显示，*ST舜船截至2015年年底的净资产为-52.34亿元，已经资不抵债。截至2016年4月14日，已有157家债权人向舜船管理人申报债权，申报金额总计90.5亿元。 在资本公积金转增股本方面，此次重组方案也正待第二次债权人会议通过和南京中院裁定。按照重组报告书提及的交易完成前后财务数据对比，如果重组成功，*ST舜船2015年的净利润将从亏损54.5亿变为盈利29.4亿元。 对于诸多疑问，中国经济网记者曾致电*ST舜船证券办，并发去采访函，但截至发稿前并未获得回复。
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